وزير التجارة والصناعة:

– بعد الاطلاع على القانون رقم (7) لسنة 2010، بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية المعدل ولائحته التنفيذية.

– وعلى القانون رقم (111) لسنة 2013 بشأن تراخيص المحلات التجارية ولائحته التنفيذية.

– وعلى القانون رقم (2016/1) بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 5 لسنة 2017 ولائحته التنفيذية.

– وعلى ما ارتأته اللجنة الفنية لوضع القواعد المحاسبية وأدلة التدقيق.

– وعلى القرار الوزاري رقم (18) لسنة 1990م بشأن إلزام الشركات والمؤسسات بإتباع مبادئ المحاسبة الدولية في إعداد بياناتها المالية والقرارات الوزارية المعدلة له.

– وعلى القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004 بشأن خيار شراء الأسهم للموظفين.

– وعلى القرار الوزاري رقم (515) لسنة 2010 بشأن تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأس مال الشركات المساهمة.

– وبناء على عرض وكيل الوزارة.

– وبناء على ما تقتضيه مصلحة العمل.

قرر

مادة أولى

على الشركات المساهمة العامة والمقفلة التي ترغب في زيادة رأس مالها الالتزام بالشروط التالية:

أولا : زيادة رأس المال نقداً :

1- أن تكون الشركة ملتزمة بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة.

2- تقديم أحدث بيانات مالية مدققة وفي حالة مرور أكثر من ستة أشهر من انتهاء السنة المالية الأخيرة للشركة يتعين تقديم بيانات مرحلية يتم مراجعتها من قبل أحد مراقبي الحسابات الشركة (غير مدققة).

• عدلت الفقرة بموجب القرار رقم 189 لسنة 2022

3- تنفيذ الاشتراطات والقواعد العامة وفقا لما تضمنه قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل الفصل الرابع المواد 167-157) مرفقا معه مبررات طلب الزيادة ومن ضمنها هيكلة رأس المال.

4- تقديم جدول أعمال مقترح للجمعية غير العادية معضمناً ما جاء في البنود (1، 2، 3) المشار إليها أعلاه.

ثانيا : زيادة رأس المال بالطرق الأخرى:

1.يتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بإحدى الطرق المشار إليها بالمادة (159) من قانون الشركات رقم (1) لسنة

2016 المعدل.

2.كما يمكن إصدار أسهم جديدة مقابل نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة، مع الالتزام بأحكام القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004.

– عند تحويل دين على الشركة ناشئ عن قرض أو ورقة مالية منشئة لدين مثل السندات أو الصكوك أو أدوات الدين العام إلى أسهم، يجب الحصول على موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة، ويكون التحويل في حدود أصل مبلغ المديونية دون الفوائد كما في تاريخ موافقة الجمعية العامة أو مجلس الإدارة – حسب الأحوال – على زيادة رأس المال لهذا الغرض. وفى جميع الأحوال يجب الحصول على موافقة خطية من الدائن كما يجب أن يبين سبب نشأة الدين.

– استثناء مما ورد بهذه الفقرة بشأن سبب نشأة الدين القابل للتحويل إلى أسهم، يجوز تحويل الديون المستحقة للجهات الحكومية تجاه الشركات المساهمة إلى أسهم أيا كان سبب نشأة الدين، ويجوز أن يكون التحويل في هذه الحالة بكامل مبلغ المديونية كما في تاريخ موافقة الجمعية العامة أو مجلس الإدارة – حسب الأحوال – على زيادة رأس المال لهذا الغرض.

• عدلت الفقرة بموجب القرار الوزاري رقم 276 لسنة 2018

3. في حال الزيادة لرأس المال مع علاوة الإصدار، يرفق تقرير يبين الأساس وطريقة احتساب قيمة علاوة الإصدار، وموافقات الجهات الرقابية.

• وفي جميع الأحوال لابد أن يكون هناك مقوم أصول مرخص وفقا للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل مع مراعاة الأحكام الواردة في الفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر والفصل الأول من الكتاب الخامس باللائحة التنفيذية لقانون الهيئة رقم (7) لسنة 2010 المعدل.

4- يرفق مع طلب الزيادة لرأس مال محضر اجتماع مجلس إدارة الشركة بإقرار الزيادة ومبررات لذلك، وتعقد جمعية عمومية غير عادية وفقاً لما نص عليه القانون مرفقاً معه الموافقات الجهات الرقابية ذات العلاقة بهذا الشأن.

ثالثاً: زيادة رأس المال بتقديم حصة عينية:

يتعين الالتزام بالإجراءات التالية:

1- يتوجب على إدارة الشركة تقويم الحصص العينية (مادية أو معنوية) من قبل مقوم أصول مرخص من قبل هيئة أسواق المال بدولة الكويت وفقاً للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل مع مراعاة المواد (17-14) الواردة باللائحة التنفيذية للقانون.

2- يوجب أن يكون الأصل المراد تقويمه لديه مملوكاً مباشرة لصاحب الدين ويبين الأسباب التي أدت إلى تحويل الدين إلى أصل وأن يكون هذا الأصل لا يخالف النظام الأساسي وأغراض الشركة.

3- يتم تقويم الأصول المحلية وغير المحلية (غير المحلية: فقط العقارات والأصول المسعرة أو تلك التي لها سوق نشط كالأسهم والسندات) من قبل مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة وفقا للأسس والضوابط الواردة بالفصل الأول من الكتاب الخامس والفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر وملحقه الخاص رقم (1) بتقييم الأصول العقارية من اللائحة التنفيذية من قانون الهيئة رقم 7 لسنة 2010 المعدل.

مادة ثانية

على الشركات المساهمة العامة والمقفلة التي ترغب في تخفيض رأس مالها فضلاً عن الالتزام بالشروط والقواعد العامة في قانون الشركات الفصل الرابع المواد من (170-168) – الالتزام بما يلي:

أولا: تقديم نسخة إلى وزارة التجارة والصناعة من محضر اجتماع مجلس الإدارة بين المبررات وأسباب لتخفيض رأس مال الشركة

وموافقة الجهات الرقابية.

ثانياً: تحديد نوع التخفيض ترأس المال :

1. زائد عن حاجة الشركة مرفق) مبررات الإدارة عن زيادة الأموال عن حاجة الشركة مع سداد الديون الحالية وتقديم ضمان للوفاء بديون الشركة الآجلة).

2. في حالة تراكم خسائر الشركة بمبالغ تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال ولا تتوافر لدى الشركة الاحتياجات الكافية لتغطيتها.

ثالثاً: في حال إطفاء خسائر الشركة يكون بالتفرج على النحو العالي:

1. إطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي الاختياري.

2. إطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي القانوني فقط (ما زاد عن النصف 50% من رأس المال من الاحتياطي القانوني وفقا لمتطلبات المادة 222 من القانون)

3.إطفاء الخسائر المتراكمة الخاص بعلاوة الإصدار.

4.إطفاء الخسائر المتراكمة من المتبقي من الاحتياطي القانوني.

5. إطفاء المتبقي من الخسائر المتراكمة من رأس المال المدفوع. 

– في جميع الأحوال عند تخفيض رأس المال أو إطفاء الخسائر المتراكمة لابد من مراعاة الحد الأدنى من رأس المال لمزاولة النشاط قبل اتخاذ التدابير الخاصة بالتخفيض أو الإطفاء، وكذلك مراعاة الحد الأدنى للاحتياطيات المطلوبة لمقابلة تكلفة شراء الشركة لأسهمها (أسهم الخزينة) ومراعاة أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المعدل بشأن هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية في شأن هذه الأسهم الأخيرة.

مادة ثالثة

عجز أو هلاك رأس مال الشركة

إذا بلغت خسائر الشركة المساهمة %75% من رأس المال المدفوع وجب على مجلس الإدارة الدعوة لجمعية عمومية غير عادية للنظر في استمرارية الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها / أو المحاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية غير العادية أو تعذر إصدار قرار بهذا الشأن جاز للوزارة أو لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

– وفي جميع الأحوال لا تقبل إجراءات زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة المساهمة ما لم يقدم طلب بالتأشير بالسجل التجاري خلال شهر من تاريخ عقد الجمعية غير العادية وفقاً للمادة رقم 219 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، والمادة رقم (7) من المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري.

مادة رابعة

يلغى القرار الوزاري رقم 515 لسنة 2010 بشأن تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأس مال للشركات المساهمة.

مادة خامسة

على وكيل الوزارة والمسؤولين كل فيما يخصه تنفيذ هذا القرار ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة.

وزير التجارة والصناعة     

ووزير الدولة لشؤون الشباب

ناصر خالد الروضان        

صدر في : 20 جمادى الآخرة 1439هـ

الموافق : 8 مارس 2018م